Các giai đoạn khi thực hiện mua bán/sáp nhập doanh nghiệp
Mua bán/sáp nhập doanh nghiệp
Giai đoạn 1. Xây dựng chiến lược mua lại – sáp nhập doanh nghiệp
Với chủ đầu tư (bên mua): Cần xác định rõ mục tiêu hướng đến của thương vụ M&A như: Mua lại doanh nghiệp như thế nào? Mục đích là gì?.
Với bên bán: Cần sáp nhập để làm gì? Bên mua có giúp gì cho con đường hay sứ mệnh phát triển của doanh nghiệp? Việc xác định rõ chân dung bên mua sẽ giúp bên bán có lộ trình xây dựng và phát triển Doanh nghiệp đạt đến mục tiêu của Bên mua và thu về được mức giá bán Doanh nghiệp đúng kỳ vọng.
Giai đoạn 2. Tìm kiếm công ty mục tiêu
Khi đã xác định được mục tiêu của dự án M&A, các doanh nghiệp cần xây dựng được các tiêu chí cụ thể (Sản phẩm/dịch vụ kinh doanh, tỷ suất lợi nhuận, vị trí địa lý, phân khúc khách hàng…) để lựa chọn đúng các công ty mục tiêu đang cần sáp nhập, mua lại.
Giai đoạn 3. Tiếp cận doanh nghiệp
Khi bên mua và bên cần bán đã tiến tới thống nhất sáp nhập doanh nghiệp. Các bên phải xác định chính xác loại giao dịch M&A. Điều này giúp áp dụng đúng bộ luật doanh nghiệp, cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch, xây dựng khung hợp đồng M&A và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên.
Giai đoạn 4. Thẩm định pháp lý doanh nghiệp
Sau khi hoàn thành được bước trên, bên mua có quyền đòi hỏi các thông tin về pháp lý, tài chính…nhằm giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư….của bên bán. Điều này giúp giảm thiểu tối đa các rủi ro pháp lý trong các dự án M&A doanh nghiệp. Quá trình này thường do bộ phận pháp chế hoặc văn phòng luật tư vấn M&A thay mặt bên mua thực hiện.
Giai đoạn 5. Thẩm định giá trị doanh nghiệp
Xác định giá trị hiện hữu của doanh nghiệp cần sáp nhập, bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình. Việc thẩm định giá trị doanh nghiệp đòi hỏi cần một đơn vị độc lập có đủ kiều kiện pháp lý và chuyên môn thực hiện để đảm báo tính khách quan và chính xác nhất.
Các phương pháp định giá doanh nghiệp thường được sử dụng là Tỷ suất P/E, Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales), Chi phí thay thế, Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF). Trong đó DCF là công cụ quan trọng nhất trong việc xác định giá trị doanh nghiệp.
Giai đoạn 6. Đàm phán
Thực tế hiện nay không có biểu mẫu pháp luật hay hướng dẫn nào cho tất cả các giao dịch M&A doanh nghiệp. Vì vậy các bên phải tự thảo thuận và xây dựng đầy đủ các điều khoản liên quan đến việc sáp nhập M&A, đưa ra các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp, các vấn đề “hậu” M&A… Nếu không, hợp đồng M&A sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc.
Giai đoạn 7. Kí kết hợp đồng
Hợp đồng chuyển nhượng – sáp nhập M&A phải được hội đồng thành viên (Công ty TNHH) hoặc hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần) đồng ý bằng văn bản. Các nội dung của hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhượng, tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp, bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm về các khoản nợ, quyền sở hữu tài sản, hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký và chưa thực hiện xong…
Giai đoạn 8. Thay đổi đăng ký kinh doanh
Để hợp pháp hóa và hoàn thiện việc sáp nhập – chuyển nhượng doanh nghiệp, bên mua cần phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh. Bên mua có thể thay đổi đăng ký kinh doanh với Sở kế hoạch đầu tư các nội dung như: Thay đổi thành viên, ngành nghề, vốn đăng ký…. Việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp này tốt nhất là thể hiện bằng văn bản được công chứng nhà nước xác nhận.
Giai đoạn 9. Xứ lý sau M&A
Xử lý các vấn đề khó khăn sau khi sáp nhập 2 doanh nghiệp như: nhân sự, kế hoạc phát triển, sứ mệnh – tầm nhìn, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống hoạt động, trách nhiệm của bên bán và bên mua doanh nghiệp.
Tổng kết: Việc chuyển nhượng – sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là quá trình đồng nhất hai doanh nghiệp thành một. Chính vì vậy, các quy trình diễn ra phải đảm bảo yếu tố pháp lý và lợi ích của cả hai bên. Trong đó việc thẩm định giá trị doanh nghiệp cần sáp nhập (bên bán) là một trong những yếu tố quan trọng nhất quyết định đến giá trị thương vụ M&A.