Quy trình thẩm tra pháp lý thông dụng

Thẩm tra pháp lý của doanh nghiệp

Thẩm định tình trạng pháp lý của doanh nghiệp là việc kiểm tra về hồ sơ pháp lý, danh mục tài sản doanh nghiệp; danh mục các hợp đồng đã và đang thực hiện …Về cơ bản quy trình thẩm định trải qua các vấn đề sau:

Thứ nhất, về tài sản doanh nghiệp:

• Vốn điều lệ khi đăng ký và hiện tại của công ty; phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông công ty.
• Những tài sản có giá trị lớn của công ty mục tiêu như quyền sử dụng đất, nhà kho, nhà xưởng.
• Những nguyên, vật liệu khác: khu văn phòng, phương tiện vận tải, máy móc thiết bị, hàng hóa, nguyên vật liệu sử dụng trong hoạt động sản xuất hoặc vận hành.
• Tài sản đặc biệt như quyền sở hữu trí tuệ.
• Tài sản phải đăng ký quyền sở hữu khác như ô tô, tàu thuyền,.. sẽ được chú trọng xem xét và đánh giá.

Thứ hai, về các tài liệu pháp lý liên quan đến lao động

• Thỏa ước lao động tập thể, nội quy lao động, hợp đồng lao động, hợp đồng thử việc, công đoàn, tài liệu thể hiện tranh chấp lao động (nếu có);
• Các chế độ hiện hành đối với người lao động: Lương, thưởng, làm thêm giờ, nghỉ hằng năm, các chế độ nghỉ khác, đóng bảo hiểm, công đoàn,…

Thứ ba, về cơ cấu tổ chức, nội dung đăng ký kinh doanh

– Về cơ cấu tổ chức của từng loại hình công ty đã được quy định tại Luật Doanh Nghiệp 2020, khi thẩm định cơ cấu tổ chức cần xem xét các vấn đề sau:

• Danh sách và thông tin cá nhân của: Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông, các nhân sự chủ chốt của doanh nghiệp (quản lý/trưởng phòng trở lên).
• Quyết định, thông báo liên quan đến thuê, bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiễm, xử lý kỷ luật,…: Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên; Thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên; (Tổng) giám đốc, Phó giám đốc; Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính,…

– Về nội dung đăng ký kinh doanh, cần xem xét về:

• Ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp. Thông qua Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Chứng chỉ hành nghề,…
• Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
• Họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ CCCD/CMND của người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần, Công ty TNHH; của các thành viên hợp danh;; của chủ doanh nghiệp tư nhân,…

Thứ tư, về danh mục các hợp đồng đã và đang thực hiện; các văn bản pháp lý khác mà Công ty mục tiêu ban hành

• Rà soát các thỏa thuận trong hợp đồng đối với bên thứ 3
• Quyền và nghĩa vụ được chuyển giao từ hợp đồng
• Kiểm tra các quyết định, nghị quyết của doanh nghiệp.
• Các chính sách nội bộ: cơ chế ủy quyền và đại diện, cơ chế quản lý và điều hành,…

Thẩm định tình trạng pháp lý của doanh nghiệp

Thẩm định tình trạng tài chính, sử dụng lao động

• Báo cáo tài chính, báo cáo thuế;
• Nghĩa vụ thuế với Nhà nước (thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, lệ phí môn bài,…);
• Nghĩa vụ tài chính từ các hợp đồng đối với cá nhân, tổ chức khác;
• Nghĩa vụ phát sinh từ các khoản vay Ngân hàng, tổ chức tín dụng khác (nếu có);
• Nghĩa vụ khác đối với cá nhân, tổ chức, Nhà nước (nếu có): tiền nộp phạt do có hành vi vi phạm hành chính, án phí và lệ phí, khoản tiền bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng,…
• Kê khai sử dụng lao động/nợ lương, bảo hiểm xã hội.

Việc thẩm định như vậy, để xem xét liệu rằng Công ty mục tiêu có đang sở hữu hợp pháp các tài sản này hay không và những tài sản này liệu có đang bị cầm cố, thế chấp hay được sử dụng để làm tài sản đảm bảo trong các giao dịch hay không.