Quy định về chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần

Quy định về chuyển nhượng cổ phần

CĂN CỨ PHÁP LÝ

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;
• Nghị định 01/2021 về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;
• Thông tư số 92/2015/TT/BTC có hiệu lực từ ngày 30/07/2015.

QUY ĐỊNH

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho cổ đông khác.

Điều 127, Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.

4. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.

6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

7. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Theo đó việc chuyển nhượng của cổ đông được quy định như sau:

• Loại cổ phần được chuyển nhượng: Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại;
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng;
• Cổ đông sáng lập: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;

• Cổ đông thường (không phải cổ đông sáng lập) có quyền tự do chuyển nhượng của mình cho người khác;
• Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Thủ tục

Các cổ đông chỉ cần thực hiện các thủ tục chuyển nhượng nội bộ công ty, không cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng trong nội bộ công ty

• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
• Quyết định Đại hội đồng cổ đông;
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
• Cập nhật thông tin cổ đông mới nhận chuyển nhượng trong Sổ cổ đông công ty.

Bước 2: Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân

Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế).

Thuế chuyển nhượng cổ phần

Đối với việc chuyển nhượng trên, người chuyển nhượng phải chịu thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập cá nhân được tính theo công thức sau:

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%

Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần

• Trường hợp cá nhân chuyển nhượng tự nộp hồ sơ: trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hơp đồng chuyển nhượng
• Trường hợp kê khai thông qua doanh nghiệp: thực hiện trước khi có GCN ĐKDN mới.

Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân

• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
• Quyết định Đại hội đồng cổ đông;
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
• Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế).