TƯ VẤN ĐIỀU CHỈNH VỐN ĐIỀU LỆ DOANH NGHIỆP

Hỏi: Công ty tôi là công ty cổ phần đã thành lập được 8 tháng, gồm 4 cổ đông. Hiện tôi và 1 cổ đông đã góp đủ vốn nhưng có 2 cổ đông vẫn chưa góp đủ phần vốn góp ban đầu, hiện chúng tôi không có đủ tài chính để góp vốn thay họ và chúng tôi cũng không muốn có người khác tham gia vào công ty, Luật sư có thể tư vấn giúp tôi phải làm gì để phù hợp với quy định pháp luật.

Đáp: Chào anh/chị, về thắc mắc của anh/chị liên quan đến các quy định về việc các cổ đông chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, LTT & Lawyers tư vấn như sau:

1. Theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp quy định:

(i) Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đôn đốc ;

(ii) Nếu sau thời hạn trên mà các cổ đông chỉ thanh toán một phần đã đăng ký mua thì các cổ đông không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác và số cổ phần này được xem là số cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán.

(iii) Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà các cổ đông phải thanh toán đủ.

(iv) Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trên. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản (i) và (iii).

2. Theo Điều 28.3 Nghị định 50/2016/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn Điều lệ như đã đăng ký.

3. Như vậy, trong trường hợp của công ty anh/chị, công ty anh/chị cần phải thực hiện các công việc sau:

(i) Tổ chức họp Hội đồng quản trị và ra Quyết định về việc không bán số cổ phần mà hai cổ đông đã đăng ký mua nhưng chưa thanh toán;

(ii) Tổ chức họp Đại hội đồng Cổ đông và ra Quyết định về việc giảm vốn điều lệ do hai cổ đông chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua và sửa đổi chi tiết các nội dung liên quan đến vấn đề này trong Điều lệ Công ty;

(iii) Ban hành Điều lệ đã được sửa đổi;

(iv) Cập nhật thông tin về số lượng cổ phần của các cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông;

(v) Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ của Công ty tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở; và

(vi) Lưu ý Công ty của anh/chị có thể bị xử phạt vi phạm hành chính do không thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ đúng thời hạn theo quy định tại Mục 1.3 và Mục 2 nêu trên.

——————————

[LTT & LAWYERS:] Bài viết được đăng tải nhằm mục đích giáo dục, phổ biến, tuyên truyền pháp luật và chủ trương, chính sách của Đảng và Nhà nước không nhằm mục đích thương mại. Thông tin nêu trên chỉ có giá trị tham khảo và có thể một số thông tin pháp lý đã hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại vì vậy Quý khách khi đọc thông tin này cần tham khảo ý kiến luật sư, chuyên gia tư vấn trước khi áp dụng vào thực tế.

Mọi vướng mắt pháp lý liên quan đến tăng, giảm vốn điều lệ xin vui lòng liên hệ cho chúng tôi:

☎️ Công ty Luật TNHH LTT Và Các Cộng Sự
– E-mail: info@lttlawyers.com
– Phone: (+84) 906 122 830
– Website: www.lttlawyers.com
– Trụ sở chính: Tầng 19, Khu A, Tòa nhà Indochina Park Tower, Số 4 Nguyễn Đình Chiều, Đa Kao, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.