Thỏa Thuận Bảo Mật Thông Tin Và Cạnh Tranh, Những Lưu Ý Khi Soạn Thảo

Thỏa thuận Bảo mật thông tin và cạnh tranh là gì?

Hiện nay, các vụ việc liên quan đến tranh chấp về trách nhiệm bảo mật thông tin giữa nhân viên và doanh nghiệp (hoặc tổ chức khác) không còn là chuyện quá xa lạ. Câu chuyện các doanh nghiệp lớn như Coca-Cola bị nhân viên của mình là bà Joya Williams cố ý tiết lộ bí mật kinh doanh, công thức chế biến thức uống nổi tiếng của mình đến công ty đối thủ Pepsi vào cuối năm 2005. Mặc dù hành động này của Joya Williams đã được ngăn chặn kịp thời, tuy nhiên nó cũng là bài học nhãn tiền cho các doanh nghiệp khác cần quan tâm đến các điều khoản và cũng như toàn bộ các thỏa thuận liên quan đến Thỏa thuận bảo mật thông tin và cạnh tranh.

Thỏa thuận bảo mật thông tin và cạnh tranh (Non-Disclosure Agreement – NDA) còn được biết đến với nhiều cái tên như Thỏa thuận bảo mật (Confidentiality Agreement – CA), Thỏa thuận tiết lộ bí mật (Confidential Disclosure Agreement – CDA), Thỏa thuận thông tin độc quyền (Proprietary Information Agreement – PIA), Thỏa thuận bí mật (Secrecy Agreement – SA).

Khái niệm của Thỏa thuận bảo mật thông tin và cạnh tranh hay còn gọi là thỏa thuận không tiết lộ thông tin (NDA) là một thỏa thuận ràng buộc pháp lý thiết lập một mối quan hệ giữa các bên có trách nhiệm liên quan đến những thông tin cần được bảo mật. Các bên ký kết thỏa thuận này đồng ý rằng thông tin nhạy cảm (công thức chế biến, sáng chế, thông tin cuộc đàm phán, kế hoạch kinh doanh, chiến lược phát triển, mẫu mã sản phẩm mới v.v…) mà họ có thể biết được sẽ không được cung cấp cho bất kỳ người nào khác. Các thỏa thuận không tiết lộ thông tin (NDA) ngày càng trở nên phổ biến đối với các doanh nghiệp khi tham gia đàm phán hợp tác với người lao động hoặc với các doanh nghiệp khác. NDA cho phép các bên chia sẻ thông tin nhạy cảm của mình mà không sợ rằng nó sẽ rơi vào tay các đối thủ cạnh tranh. Trong trường hợp này, nó có thể được gọi là một thỏa thuận không tiết lộ thông tin lẫn nhau.[GU1] 

Những lưu ý khi soạn thảo thỏa thuận bảo mật thông tin và cạnh tranh

Điều 4 Thông tư 10/2020/TT-BLĐTBXH hướng dẫn Bộ luật Lao động về nội dung của hợp đồng lao động, Hội đồng thương lượng tập thể và nghề, công việc có ảnh hưởng xấu tới chức năng sinh sản, nuôi con do Bộ Lao động – Thương binh và Xã hội ban hành ngày 12/11/2020 có quy định khi người lao động làm việc có liên quan trực tiếp đến bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ theo quy định của pháp luật thì người sử dụng lao động có quyền thỏa thuận với người lao động về nội dung bảo vệ bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ trong hợp đồng lao động hoặc bằng văn bản khác theo quy định của pháp luật.

Thỏa thuận về bảo vệ bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ có thể gồm những nội dung chủ yếu sau:

• Danh mục bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ;
• Phạm vi sử dụng bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ;
• Thời hạn bảo vệ bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ;
• Phương thức bảo vệ bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ;
• Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của người lao động, người sử dụng lao động trong thời hạn bảo vệ bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ;
• Xử lý vi phạm thỏa thuận bảo vệ bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ.

Thực tiễn, NDA có thể được soạn thảo ở bất kỳ mức độ nào (tùy theo mức độ bảo mật) nhưng có các yếu tố chính sau được coi là cần thiết:

• Thông tin định danh của các Bên trong thỏa thuận;
• Định nghĩa về thông tin cần được bảo mật, tức là những dấu hiệu mô tả những thông tin được coi là bí mật cần được bảo vệ. Điều này nên được thiết kế theo hướng bao quát để giúp các Bên ngăn chặn bất kỳ sự rò rỉ nào. Định nghĩa về thông tin cần được bảo mật có thể bao gồm chiến lược tiếp thị, kế hoạch bán hàng, thông tin cá nhân của khách hàng, quy trình sản xuất hoặc mật khẩu hệ thống,…
• Quyền và trách nhiệm của các Bên trong việc bảo vệ những thông tin bí mật;
• Các chế tài xử phạt và hậu quả bất lợi của việc tiết lộ thông tin bí mật;
• Ngoại lệ và các yếu tố miễn trừ trách nhiệm của các Bên. VD: Cung cấp thông tin cho cơ quan Nhà nước khi được yêu cầu.
• Trường hợp được phép sử dụng, tiết lộ thông tin bí mật. Điều này giúp cho một Bên có quyền chia sẻ thông tin bí mật mà không chịu trách nhiệm nào. VD: Doanh nghiệp thi công và chủ đầu tư có thể ký một thỏa thuận rằng các thông tin của dự án có thể được chia sẻ với công ty bảo hiểm xây dựng.
• Thời hạn bảo mật, thời điểm giải mật (nếu có)
• Các quy định khác

Tuy nhiên, hãy lưu ý, một trong những nhược điểm của thỏa thuận NDA là đôi khi nó khiến cho các Bên có cảm giác không được tin tưởng và có thể dẫn đến một mối quan hệ tiêu cực. NDA giữa doanh nghiệp và nhân viên đôi khi tạo ra cản trở trong công việc khi các nhân viên mới hoặc cán bộ cấp cao không thể thoải mái thảo luận với nhau về các chính sách, chiến lược phát triển công ty. NDA nếu không được thiết kế một cách đúng đắn và hợp lý sẽ tiềm ẩn nguy cơ xảy ra những vụ kiện, những xung đột và tranh chấp không đáng có đối với cả doanh nghiệp, đối tác và người lao động.