Luật sư đóng vai trò gì trong quá trình IPO doanh nghiệp

IPO doanh nghiệp là cụm từ viết tắt của Initial Public Offering, dịch ra tiếng việt có nghĩa là “lần đầu tiên phát hành ra công chúng”. Sau khi phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng, một công ty cổ phần sẽ trở thành công ty cổ phần đại chúng (hay công ty đại chúng) và nhà đầu tư có thể dễ dàng mua cổ phiếu của họ trên sàn giao dịch chứng khoán.

Ngoài ra, theo quy định tại khoản 1 Điều 14 Luật Chứng khoán 2019, chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng là một trong các hình thức chào bán chứng khoán được pháp luật ghi nhận.

Hiện nay, việc gia nhập thị trường chứng khoán thông qua IPO của doanh nghiệp đang ngày càng bị siết chặt bởi rất nhiều điều kiện, đòi hỏi doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ công phu hơn.

Dưới đây là những thông tin cơ bản, quan trọng về IPO mà Luật sư cung cấp, hỗ trợ để doanh nghiệp có cái nhìn đầy đủ nhất về hoạt động IPO

1. Cung cấp kiến thức, điều kiện theo quy định để doanh nghiệp tiến hành IPO

Điều kiện chung

Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng cần phải thực hiện theo một trong các phương thức (quy định tại khoản 19 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019):

• Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
• Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
• Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.

Điều kiện riêng

Theo quy định tại khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm các điều kiện:

• Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
• Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
• Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
• Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;
• Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
• Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
• Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
• Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
• Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
• Hỗ trợ thủ tục, quy trình thực hiện IPO doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 15, Điều 18, Điều 24, Điều 25, Điều 26 Luật Chứng khoán 2019, quy trình thực hiện IPO ở Việt Nam như sau:

Bước 1: Xin ý kiến của Hội đồng cổ đông.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ theo quy định pháp luật, bao gồm:

• Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng;
• Bản cáo bạch;
• Điều lệ của tổ chức phát hành;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
• Văn bản cam kết;
• Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;
• Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;
• Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng với Ủy ban chứng khoán Nhà nước.

Bước 4: Trong thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức, cá nhân có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán chứng khoán là thông tin dự kiến.

Bước 5: Cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

Bước 6: Tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp.

Bước 7: Phát hành và phân phối chứng khoán.

• Phân tích, đánh giá rủi ro cho doanh nghiệp khi tiến hành IPO

Người đứng đầu có thể mất quyền điều hành và kiểm soát kinh doanh.

Rủi ro trong khâu kiểm soát việc phát sinh các chi phí hành chính, thủ tục kế toán khi được niêm yết trên sàn chứng khoán để không ảnh hưởng đến nguồn thu của công ty.

Các hoạt động mua bán cổ phiếu của doanh nghiệp sẽ bị tác động, ảnh hưởng và phải thay đổi liên tục theo các chính sách của Chính phủ.

Nghĩa vụ công bố/trả lời các thông tin, cung cấp tài liệu liên quan về các hoạt động cho cổ đông và báo chí.

• Đánh giá Ưu và nhược điểm của IPO

Ưu điểm

• Tạo ra hình ảnh đẹp và sự nổi tiếng, dễ dàng hơn và tốn ít chi phí hơn trong việc huy động vốn qua phát hành trái phiếu, cổ phiếu ở những lần sau.
• Làm tăng giá trị tài sản ròng, giúp công ty có được nguồn vốn lớn và có thể vay vốn của ngân hàng với lãi suất ưu đãi hơn cũng như các điều khoản về tài sản cầm cố sẽ ít phiền hà hơn.
• Thu hút và duy trì đội ngũ nhân viên giỏi bởi vì khi chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty bao giờ cũng dành một tỷ lệ chứng khoán nhất định để bán cho nhân viên của mình. Với quyền mua cổ phiếu, nhân viên của công ty sẽ trở thành cổ đông, và được hưởng lãi trên vốn thay vì thu nhập thông thường.
• Tạo cơ hội để xây dựng một hệ thống quản lý chuyên nghiệp cũng như xây dựng được một chiến lược phát triển rõ ràng.
• Làm tăng chất lượng và độ chính xác của các báo cáo của công ty bởi vì các báo cáo của công ty phải được lập theo các tiêu chuẩn chung do cơ quan quản lý quy định.

Nhược điểm

• Nguy cơ phân tán quyền sở hữu và có thể làm mất quyền kiểm soát công ty của các cổ đông sáng lập do hoạt động thôn tín công ty. Bên cạnh đó, cơ cấu về quyền sở hữu của công ty luôn luôn bị biến động do chịu ảnh hưởng của các giao dịch cổ phiếu hàng ngày.
• Chi phí phát hành chứng khoán ra công chúng cao.
• Phải tuân thủ một chế độ công bố thông tin rộng rãi, nghiêm ngặt và chịu sự giám sát chặt chẽ hơn so với các công ty khác.
• Đội ngũ cán bộ quản lý công ty phải chịu trách nhiệm lớn hơn trước công chúng. Ngoài ra, do quy định của pháp luật, việc chuyển nhượng vốn cổ phần của họ thường bị hạn chế.